Codigo interno de conducta

1. Introdución

El presente reglamento interno de conducta define los principios generales de conducta que deben regir y guiar la actuación de las personas a las que se dirige en su condición de administradores, directivos, empleados o colaboradores de October España Plataforma de Financiación Participativa S.L. (en adelante, “October” o “la Compañía”). Por ello, en armonía con los principios generales que rigen la actividad de la Compañía en su condición de plataforma de financiación participativa, esto es, neutralidad, diligencia, transparencia y actuación con arreglo al mejor interés de los clientes, se dicta el presente reglamento interno de conducta (en adelante, el “Reglamento”).

2. Personas sujetas al reglamento interno de conducta

El presente Reglamento es de aplicación a:

• Los socios de October con participación significativa, entendiéndose como tal la que la legislación aplicable determine en cada momento, así como a sus administradores y a los representantes personas físicas de éstos en el caso de que fueran personas jurídicas (en adelante, conjuntamente, los “Socios Significativos”).
• Los directivos y altos ejecutivos de October, entendiéndose como tales aquellos empleados de alto nivel que participen en la toma de decisiones sobre la aceptación de proyectos, en el análisis de operaciones y/o en la emisión de informes relevantes para la operativa deOctober (en adelante, los “Directivos”).
• Los miembros del órgano de administración de October, así como a sus representantes personas físicas, en caso que éstos fueran personas jurídicas (en adelante, los “Administradores”).
• Los empleados que, a juicio del órgano de administración de October o del Encargado de Seguimiento, deban quedar sujetos temporal o indefinidamente, por razón de la actividad desarrollada como empleado de October y, en cualquier caso, los empleados involucrados en la toma de decisiones sobre la aceptación de proyectos, en el análisis de operaciones y/o la emisión de informes sobre los anteriores (en adelante, los “Empleados”).
• Los colaboradores o asesores externos que, a juicio del órgano de administración, deban quedar sujetos puntual o temporalmente por razón de la actividad desarrollada como colaboradores de October (en adelante, los “Colaboradores Significativos”).
• Aquellas personas que el órgano de administración designe en cada momento. En adelante, conjuntamente, las personas indicadas en los apartados anteriores, las “Personas Sujetas”.

Las Personas Sujetas figurarán en una relación o registro que estará permanentemente actualizado y en el que además se indicará la razón por la que dichas personas están sujetas al Reglamento (el “Registro”). El Registro estará a disposición de las autoridades correspondientes.

3. Seguimiento del reglamento interno de conducta

El Órgano de Administración de October designará un encargado para el seguimiento del Reglamento, quien contará con los medios materiales necesarios para el desempeño de sus funciones (el “Encargado de Seguimiento”). El Encargado de Seguimiento tendrá, entre otras funciones que el órgano de administración de October le pueda asignar en cada momento, las funciones que se describen en el Reglamento y, en particular, las siguientes:

• Velar por el cumplimiento del Reglamento.
• Remitir un ejemplar del Reglamento a las Personas Sujetas promoviendo su conocimiento y resolviendo las dudas que éstas pudiesen tener sobre el mismo.
• Recibir y examinar las comunicaciones contempladas en este Reglamento.
• Elaborar y mantener actualizado el Registro de las Personas Sujetas.
• Determinar junto con el órgano de administración de la Compañía qué empleados serán en cada momento Personas Sujetas.
• Elaborar y mantener un archivo con las participaciones en Proyectos Vinculados que se le notifiquen.
• Elaborar y mantener un archivo con las situaciones de conflicto de interés notificadas.

El Encargado de Seguimiento remitirá un ejemplar de este Reglamento a las Personas Sujetas, las cuales deberán conocerlo y firmar la correspondiente declaración de aceptación de su contenido. El Encargado de Seguimiento debe garantizar su estricta confidencialidad. El mismo deber de confidencialidad afectará a los miembros del órgano de administración de October, en el caso de que tengan conocimiento de cualquier información confidencial relacionada con este Reglamento.

4. Participación en proyectos publicados en la pagina web

Cofinanciación de todos los proyectos mediante un fondo gestionado por October Factory. October Factory es una sociedad por acciones simplificada («société par actions simplifiée») regida por las leyes francesas con un capital social de 850.000 €, una sociedad de gestión de activos (totalmente conforme a la directiva AIFM) regulada por la «Autorité des Marchés Financiers» con el número GP 16000030, con domicilio social en 94, rue de la Victoire, 75009 París, Francia, e inscrita en el Registro Mercantil de París con el número 823469846.

October Factory está autorizada a gestionar fondos que pueden prestar directamente a las empresas sin necesidad de disponer de un banco prestatario. En la actualidad, October gestiona tres fondos. Los inversores de los fondos de October Factory son inversores institucionales (CNP Assurances, Groupama, Matmut, etc.), entidades soberanas (Fondo Europeo de Inversiones, Banco Público Francés de Inversiones), particulares con patrimonios elevados y family offices. Los fondos de October Factory prestan a empresas que presentan proyectos en October, siguiendo reglas de prorrateo predeterminadas y comunicadas en la plataforma de manera totalmente transparente tanto en la información general como en cada proyecto (detallando los importes financiados por el Fondo y por los prestamistas).

Límites a la participación personal en los proyectos

Las Personas Sujetas sólo podrán participar en proyectos publicados en la página web de October siempre que su participación no supere el diez por ciento (10%) del objetivo de financiación de cada proyecto ni les permita controlar la empresa promotora, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio. Lo anterior será de aplicación a:

• Para el caso de que las Personas Sujetas fuesen personas físicas, a las personas vinculadas los anteriores entendiéndose por tales los cónyuges o personas con quienes estos convivan en análoga relación de afectividad así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
• Para el caso de que las Personas Sujetas fuesen personas jurídicas, a las sociedades o entidades en las que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley o ejerzan un cargo de administración y/o dirección que les permita ejercer una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades.

Información para inversores

Las Personas Sujetas notificarán al Encargado de Seguimiento para que éste, además a su vez, informe a los inversores de forma clara y accesible del importe de la participación que tuviesen en los proyectos publicados en la web de la Compañía, así como de todos aquellos proyectos en los que cualquiera de los anteriores fuese promotor y se hubiesen publicado en la web de la Compañía. El Encargado de Seguimiento llevará un archivo con las participaciones en Proyectos Vinculados que se le notifiquen.

5. Conflictos de interés

Concepto

Se entenderá a efectos del presente Reglamento como “Conflicto de Interés” la colisión entre los intereses personales, patrimoniales o familiares de las Personas Sujetas en cada momento, con respecto a los de los clientes de October, ya sean inversores o promotores de proyectos, pero siempre en el marco de los proyectos publicados en la web de la Compañía. Cualquier duda sobre la posible existencia de un Conflicto de Interés deberá ser consultada con el Encargado de Seguimiento, que lo elevará al Órgano de Administración de la Compañía correspondiendo a éste discernir si se trata o no de un conflicto de interés y de adoptar las medidas que considere oportunas para salvaguardar el interés de la Compañía y de sus clientes.

Información sobre Conflictos de Interés

Los Administradores, Directivos y Empleados tendrán permanentemente formulada ante October, a través del Encargado de Seguimiento, y mantendrán actualizada una declaración ajustada al modelo que se les facilite, en la que consten los Conflictos de Interés que pudieran tener.

Principios generales de actuación

En caso de conflicto de interés se deberán observar los siguientes principios básicos de actuación:

1. Independencia: actuar con lealtad a October, independientemente de intereses propios.
2. Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre asuntos con los que pueda existir un Conflicto de Interés y de realizar actividades que puedan dar lugar a un Conflicto de Interés.
3. Confidencialidad: abstenerse de acceder a información calificada como confidencial relativa a los asuntos en los que pueda existir un Conflicto de Interés, de hacer un uso inadecuado de la información confidencial a la que se haya tenido acceso en relación con los inversores y los promotores y de divulgar información confidencial a terceros.
4. Comunicación: informar por escrito al Encargado de Seguimiento sobre la situación que pueda dar lugar a un Conflicto de Interés, indicando si le afecta personalmente por causa de actividades realizadas fuera de la Compañía o intereses patrimoniales, o a través de personas vinculadas, o cualquier otro motivo. Facilitar al Encargado de Seguimiento toda la información y documentación relativa al posible Conflicto de Interés que sea necesaria para su evaluación y análisis que será remitida al Órgano de Administración.

6. Actualización

La competencia para modificar este Reglamento corresponde al Órgano de Administración quién lo actualizará para adecuar su contenido a las disposiciones aplicables.